Kampanya Bulucu

Şirket Kapatma

Hemen hemen her gün yeni bir şirket kuruluyor olsa dahi bu şirketlerin büyük bir çoğunluğu batıyor ya da kapatılıyor. Bunun sebebi de pazara hakim olan firmaların küçük ya da yeni şirketlere pek de fırsat vermiyor oluşudur. Şirketlerin kapatılmasının ardında birçok farklı sebep yatabilir. Elbette Şirket Kapatma işlemlerinin de belirli prosedürleri vardır. Şimdi bu konu ile ilgili detaylara bir göz atalım.

Tasfiye

Çeşitli sebeplerden dolayı sona eren şirketler tasfiye durumuna girer. Tasfiye halinde olan bir şirket tasfiye durumu sona erene dek tüzel kişiliğini, pay sahipleri ile olan ilişkileri de dahli olmak üzere korumaya devam ederken ticaret unvanına tasfiye halinde ibaresi eklenir. Tasfiye sebebi ile şirketin organlarının kullanabilecekleri yetkiler de sınırlandırılmış olacaktır. Şirket tarafından seçilmiş olan tasfiye memurları tasfiye işlemlerini gerçekleştirir.

İflas durumu söz konusu olduğu zaman tasfiye işlemleri İcra ve İflas Kanunu tarafından belirlenmiş olan hükümlere göre iflas idaresi tarafından yapılacaktır. İflas idaresi tarafından temsil edilmeyen hususlarda şirket organları temsil yetkilerini kullanabilir.

İflas hali haricinde şirketin tasfiye haline girmesi halinde organlar yalnızca tasfiye için gerekli olan yetki ve görevleri ile tasfiye memurları tarafından yapılamayacak olan işlemleri gerçekleştirebilir.

Genel kurul, tasfiye ile ilgili olarak yapılması gereken işlemler konusunda bir karara varılması için tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılacaktır.

Tasfiye Memurları

Esas sözleşme ya da genel kurul tarafından verilmiş olan karar ile ayrıca tasfiye memurunun atanmamış olması halinde yönetim kurulu tasfiyeyi yapacaktır. Tasfiye memurları üçüncü kişilerden ya da pay sahipleri arasından seçilebilecektir. Tasfiye ile görevlendirilmiş olan kişiler atama kararında ya da esas sözleşmede aksi bir durum belirtilmediyse olağan ücrete hak kazanır. Yönetim kurulu, tasfiye işlemlerini üstlenen memurları ticaret siciline tescil ve ilan eder. Aynı durum yönetim kurulu tarafından yapılacak olan tasfiye işlemlerinde de geçerli olacaktır. Eğer şirketin feshedilmesine mahkeme kararı ile karar verildi ise bu durumda tasfiye memurları mahkeme tarafından atanacaktır. Temsile yetkili olarak seçilecek olan memurlardan en az birinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yaşıyor olması gerekir.

Aktifleri Sayma Yetkisi

Genel kurul tarafından aksi belirtilmediği takdirde tasfiye memurları şirket varlıklarının aktif bölümünü pazarlık yolunu kullanarak satabilecektir. Fakat önemli bir miktarda aktif varlığın toplu halde satılabilmesi için genel kurul tarafından karar çıkartılması gerekir. Bu konu ile ilgili olarak verilecek olan karar için %75 oranında olumlu temsil oyu çıkmalıdır.

İlk Envanter ve Bilanço

Tasfiye memurları görevlerine başladıktan sonra ilk olarak şirketin tasfiye aşamasına girerken ne durumda olduğuna bakılacak ve gerektiği takdirde şirket içi malların değerini ölçebilmek adına bir uzmana başvurarak şirketin sahip olduğu mal varlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu göstermekte olan envanterler ile ilgili olarak bilanço düzenleyerek genel kurulun onayına sunacaktır.

Alacaklıların Çağrılması ve Korunması

Alacaklı olan kişiler şirket tarafından tutulan defter ya da diğer belgeler kullanılarak bulunacak ve bu kişilerden yeri bilinenlere taahhütlü mektup, diğer alacaklı kişilere ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirketin resmi internet sayfası üzerinden ve esas sözleşmede yer aldığı üzere birer hafta ara ile verilecek olan üç ilan ile şirketin sona erdiği ve alacaklı olan kişilerin tasfiye memurlarına alacaklarını bildirmesi gerektiği belirtilir. Alacaklılar tarafından herhangi bir bildirim yapılmadığı takdirde alacaklar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenecek olan bir bankada saklanır. Şirketin peşin olarak ödemesi gerekmeyen ya da hakkında uyuşmazlık olan borçlarını karşılayacak kadar tutar notere depo edilecektir.

Tasfiye Sonucu Dağıtma

Tasfiye durumunda şirket borçlarının ödenmesi ve pay bedellerinin geri verilmesinin ardından geriye kalan varlık esas sözleşmede farklı bir durum belirtilmediği takdirde pay sahipleri arasında, imtiyaz hakları ve ödemiş oldukları sermaye oranına göre dağıtılacaktır. Alacaklılara üçüncü defa yapılacak olan çağrının üzerinden bir yıl geçtikten sonra geriye kalan varlık dağıtılmayacaktır. Genel kurul kararı ya da esas sözleşmede bu duruma aykırı bir madde olmadığı takdirde pay dağıtımı para yolu ile yapılır.

Şirket Unvanının Silinmesi ve Defterlerin Saklanması

Tasfiye sona erdikten sonra tasfiye ve defterlere ilişkin olanlar da dahil olmak üzere tüm belgeler Türk Ticaret Kanununda yer alan 82. maddeye göre saklanacaktır. Bu belge ve defterlerin saklanması mahkeme tarafından on yıl boyunca saklanacaktır. Tasfiye sona erdikten sonra şirkete ait ticaret unvanının sicil kayıtlarından silinmesi için tasfiye memurları sicil müdürlüğüne başvuruda bulunacak ve bu işlemler yerine getirilecektir.

Tasfiye Halinde Vergileme

Sebebi ne olursa olsun tasfiye durumuna girmiş bir şirket vergilendirilirken hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur. Tasfiye, genel kurul tarafından tasfiyeye giriş kararının tescil edilmesi ile başlayacak ve yine bu karar tarafından tescil edilen tarihte sona erecektir. Başlangıç tarihinden aynı takvim yılı sona erene dek geçecek olan dönem ve bu dönemden itibaren her takvim yılı ve tasfiyenin sona erdiği dönem için bahsi geçen takvim yılı başından tasfiyenin sona erdiği ana dek geçen dönem bir tasfiye dönemi sayılır.

Tasfiye Beyannameleri

Tasfiye, aynı takvim yılı içinde hem başlayıp hem de sona ererse tasfiye beyannamesi bu tarihten itibaren otuz gün içinde ilgili kurumun bağlı olduğu Vergi Dairesine verilecektir. Tasfiye giriş ve sonuç tarihi farklı dönemlerde gerçekleşirse her bir tasfiye dönemi ile ilgili olan tasfiye beyannamesi, tasfiye döneminin sona erdiği ayı takiben 4. ayın 1. gününden 25. akşamına dek tasfiye memurları tarafından mükellefin bağlı olduğu Vergi Dairesine verilir. Tasfiyenin sona ermesi halinde, bu tarihten itibaren 30 gün içinde kurumun bağlı olduğu Vergi Dairesine tasfiye beyannamesi verilmelidir. Tasfiye dönemi dahilinde katma değer vergisi ve muhtasar beyannameler verilirken, geçici vergi beyannameleri verilmez.

Tasfiyenin Zararla Kapanması Halinde Düzeltme

Tasfiyenin zararla kapanması halinde normal durumun aksine önceki tasfiye dönemlerine göre düzeltme yapılabilir ve önceki dönemlerde fazladan ödenen vergiler mükellefe iade edilir. Nihai tasfiye sonucunda matrah beyan edildikten sonra ise bu tür bir düzeltme yapılması söz konusu değildir.

Tasfiyede Zaman Aşımı

Bir yılın üzerinde süren tasfiyelerde vergi zaman aşımı tasfiyenin sona ermiş olduğu dönemi takip eden seneden itibaren başlayacaktır.

Tasfiye İşlemlerinin İncelenmesi

Tasfiye işlemleri incelenmesi için ilgili dilekçenin Vergi Dairesine verilmesinin ardından en geç üç ay içinde ilgili incelemeler başlayacak ve inceleme sona erdikten sonra otuz gün içinde incelemenin sonucuna ilişkin bilgileri otuz gün içerisinde tasfiye memurlarına iletecektir. Kurumlarda aranan vergilerin sonucu alınana dek tasfiye memurlarının Kurumlar Vergisi Kanununda yer alan 17. maddeye göre yükümlülükleri devam eder.

Tasfiye ve Devreden Katma Değer Vergisi

Katma değer vergisinin sahip olduğu en önemli özelliklerinden birisi de vergi indirimidir. Buna göre yapılan hizmetler ve satılan mallar doğrultusunda tahsil edilmiş olan katma değer vergisi tutarından hizmet ve mal alımları sebebi ile ödenmiş olan katma değer vergisi toplamı indirilecek ve aradaki farkın fazla olması halinde bu fark Vergi Dairesine ödenecektir. Alımların katma değer vergisinin daha yüksek olması halinde ise bir sonraki aylara devir gerçekleşir. Fakat işi bırakmış olan mükellefler ve yükümlülüklerinin ortadan kalkması sebebi ile, yüklenmiş oldukları vergileri tasfiye işlemlerinin sona erdiği ay için vermiş oldukları katma değer vergisi beyannamesi üzerinden indirim yolunu kullanarak gidermedikleri takdirde bir daha indirmeleri de mümkün olmayabilecektir. Vergi uygulaması sırasında son döneme dek indirim yoluna gidilmemesi halinde katma değer vergisi gider olarak kabul edilir. Fakat birçok Avrupa ülkesinde olduğu gibi katma değer vergisi indirim sistemi baz alınarak ülkemizde de gider olarak yazılabilen katma değer vergisinin tasfiyenin geldiği son aşamada yükümlüye iade edilmesi en uygun yol olacaktır.

BİR YORUM YAZIN

ZİYARETÇİ YORUMLARI - 0 YORUM

Henüz yorum yapılmamış.